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公司法

公司法作为商业活动的法律基础,并不局限于取得法人资格的过程,而是贯穿公司从设立到终止全过程的动态学科。

公司法与公司治理

公司法作为商业活动的法律基础,并不局限于取得法人资格的过程,而是贯穿公司从设立到终止全过程的动态学科,规范公司机关的运作、资本结构、股东权利以及与第三方的关系。本所以《土耳其商法典》为核心,以深厚的理论功底和注重实效的方法,为资合公司(股份有限公司和有限责任公司)及人合公司提供所需的法律保护。

01

设立与章程

我们公司法业务的基础,是确定最符合股东意愿和企业经济目的的公司类型,并据此起草公司章程。特别是在股份有限公司中,我们并不满足于章程仅包含法定的最低要素,而是在设立阶段就以法律方式确保优先股类别、董事会代表权、转让限制和分红政策等战略要素。此外,对于以普通合伙为基础、为大型项目融资和实施而设立的合资企业(Joint Venture)和联合体等结构,我们在兼顾税法因素的同时,审慎拟定其合同框架。

02

股东大会与公司治理

公司取得法人资格后,我们在公司治理原则的框架内监督形成公司意志的各机关依法运作。在股东大会程序中,我们确保经召集或未经召集的会议依法召开,管理电子股东大会系统和政府部门代表相关程序,并编制会议记录。特别是在可能导致股东大会决议无效或被撤销的敏感问题上,例如遵守议程原则、知情权和表决权排除,我们同时为公司和股东提供预防性法律服务。在董事会层面,我们通过明确授权、制定内部规章、分配职责以及界定代表权限(单独签字/共同签字),将董事的民事和刑事责任风险降至最低。

03

结构调整与并购

经济形势所要求的结构调整,是我们业务中技术性最强的部分。我们办理公司合并(吸收合并或新设合并)、分立(全部或部分)和组织形式变更,涵盖依概括继承原则转移资产、计算换股比例和补偿金、保护债权人以及行使查阅权等各个环节。在此过程中,法律尽职调查(due diligence)报告和合并协议的起草,与资本市场法规和竞争法要求相协调。

04

争议解决与清算

在争议解决和诉讼方面,本所代理客户处理因董事和管理人员违反注意义务和忠实义务而引起的责任诉讼、少数股东权利保护、基于正当理由的解散诉讼、申请指定特别审计员、撤销股东大会决议诉讼以及“股东代位诉讼”(actio pro socio)。在公司出现技术性破产(资本亏损或资不抵债)时,依据《土耳其商法典》第 376 条应采取的措施、重整或延期破产程序,以及最终的清算程序(催告债权人、补充清算、注销登记),构成我们业务的补充部分。